Le tribunal a été saisi d’une demande d’extension de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’encontre d’une société à d’autres sociétés en raison de l’imbrication de leurs patrimoines financiers.

Le tribunal a d’abord rappelé les dispositions de l’article 570 du Code de commerce marocain qui prévoient que le tribunal saisi de la demande de redressement judiciaire demeure compétent pour étendre la procédure à d’autres entreprises en cas d’imbrication de leurs patrimoines.

Le tribunal a ensuite analysé la notion d’imbrication des patrimoines, en se référant à la jurisprudence comparée, notamment française. Il a retenu que l’imbrication des patrimoines se caractérise par l’impossibilité de déterminer avec précision le patrimoine financier de chaque entité, ce qui peut porter préjudice à l’entreprise soumise à la procédure et à ses créanciers. Les manifestations de cette imbrication peuvent être une confusion dans les comptabilités, des relations financières anormales ou encore l’exercice par des sociétés de la même activité ou d’activités complémentaires avec les mêmes dirigeants.

En l’espèce, le tribunal a relevé plusieurs éléments constitutifs de l’imbrication des patrimoines entre les sociétés concernées : elles exercent la même activité, ont le même dirigeant, certaines détiennent des parts dans les autres, elles ont le même siège social et il existe des mouvements de fonds entre elles. Le tribunal a conclu que ces sociétés étaient liées organiquement et structurellement, et que l’imbrication de leurs patrimoines justifiait l’extension de la procédure de redressement judiciaire.

Par conséquent, le tribunal a ordonné l’extension de la procédure de redressement judiciaire à toutes les sociétés concernées, la date de cessation des paiements étant fixée à la même date pour toutes. Le tribunal a également maintenu les organes de la procédure initiale et chargé le syndic de préparer un rapport sur la situation financière de l’ensemble des sociétés.

Après délibération conformément à la loi,

Attendu qu’une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’égard de la société « H A » comme il ressort du jugement n° 92/2015 ratifié le 28/07/2015.

Attendu que le syndic désigné a déposé son rapport relatif au bilan financier, économique et social de l’entreprise, dans lequel il a examiné les dossiers juridiques de la société et des autres sociétés qui y sont liées, en plus de l’ensemble de ses passifs et de la valeur de ses actifs, demandant l’extension de la procédure de redressement judiciaire aux autres sociétés en raison de l’imbrication de leurs patrimoines financiers, tel que détaillé ci-dessus.

Attendu qu’en vertu de l’article 570 du Code de commerce, s’il s’avère que la procédure doit être étendue à une ou plusieurs autres entreprises en raison de l’imbrication de leurs patrimoines financiers, le tribunal saisi de la demande demeure compétent en la matière.

Attendu que l’imbrication des patrimoines est essentiellement un concept comptable qui se manifeste par l’impossibilité de déterminer avec précision le patrimoine financier de chaque entité d’une manière qui porte préjudice à l’entreprise soumise à la procédure et aux créanciers, et que ses manifestations les plus importantes selon la jurisprudence comparée sont l’existence d’une confusion dans les comptabilités qui entraîne une confusion entre les actifs et les passifs de deux ou plusieurs patrimoines financiers ou l’existence de relations financières anormales qui entraînent des relations de créances ou de dettes qui ne reflètent pas la réalité, et que la jurisprudence française a également établi que l’exercice par des sociétés de la même activité ou d’activités complémentaires et par les mêmes dirigeants constitue une justification pour l’extension de la procédure, et qu’en vertu de la décision rendue par la Cour de cassation française le 19/04/2005, les avances de fonds ou leur fourniture et l’échange de personnel entre la société mère et la filiale révèlent une relation financière anormale entre les deux entités, ce qui est considéré comme une manifestation de l’imbrication des patrimoines entre elles (décision de la Cour de cassation française rendue le 19/04/2005).

Attendu qu’il ressort du rapport du syndic que toutes ces sociétés exercent la même activité, à savoir la promotion immobilière et la construction, que leur dirigeant, M. B, est le propriétaire de la totalité ou de la plupart de leurs parts, que certaines de ces sociétés détiennent la plupart des parts dans les autres sociétés, que certaines d’entre elles ont le même siège social, outre l’imbrication de leurs patrimoines financiers par l’existence de mouvements de fonds entre ces sociétés, comme indiqué dans les tableaux ci-dessus.

Attendu qu’il ressort de ce qui précède l’existence de plusieurs données et points de convergence entre l’ensemble de ces sociétés, dont les plus importants sont qu’elles exercent la même activité, à savoir la promotion immobilière et la construction, que la plupart d’entre elles ont le même siège social, que la personnalité de M. Adel Bouhaja est centrale dans la conduite de leurs activités, qu’il est le seul dirigeant de l’ensemble de ces sociétés et qu’il a déclaré devant le tribunal que la société « H A » est le principal actionnaire des autres sociétés et qu’elle détient la plupart de leurs parts, que ces sociétés ont des activités complémentaires entre la construction et la promotion immobilière et qu’elles ont également le même siège social, à l’exception de la société A Q, admettant l’existence d’un échange de fonds et d’avantages entre elles, affirmant que certaines d’entre elles se complètent en ce qui concerne leur domaine d’activité et que tout déficit financier de l’une des sociétés est couvert par le patrimoine financier de l’autre société, et qu’elles exploitent et possèdent les mêmes équipements.

Attendu qu’il ressort de ces données que ces sociétés sont liées entre elles organiquement et structurellement, et que la preuve en est l’imbrication de leurs comptabilités qui se manifeste par l’enregistrement des opérations de flux financiers réalisés entre les sociétés du groupe, qui se manifestent, tels qu’ils sont enregistrés dans les comptes des sociétés du groupe, dans les détails figurant dans les tableaux ci-dessus, dont il ressort un échange d’avantages et de facilités entre les sociétés à plusieurs niveaux qui a atteint un degré d’imbrication et de confusion qui nie l’indépendance de chaque entité prise individuellement, et que parmi les manifestations de l’imbrication entre ces sociétés figurent également les relations liées à l’exécution de leurs contrats et à la garantie mutuelle, à la prise du même siège social et à leur gestion par le même dirigeant qui a demandé l’extension de la procédure à l’ensemble de ces sociétés, tout en notant que la société H A détient des parts importantes dans les sociétés du groupe, ce qui fait de ces dernières des exécutantes des politiques de gestion établies au niveau de la société H A et de leurs implications, imbrications et convergences à tous les niveaux, financier, technique, logistique, marketing, administratif et comptable, selon l’expression du syndic qui a conclu qu’aucune solution ne peut être adoptée en dehors du groupe ou indépendamment des partenaires et du dirigeant principal, M. B et que toute solution qui peut être adoptée doit prendre en compte l’unification des efforts et des capacités matérielles et financières de toutes les sociétés du groupe et des partenaires dirigeants dans un cadre de solidarité découlant de l’imbrication entre tous les acteurs à tous les niveaux, et qu’en conséquence, les motifs et conditions de l’extension de la procédure aux autres sociétés demeurent établis et existants, ce qui justifie de faire droit à la demande du syndic et d’étendre la procédure à toutes les sociétés du groupe.

Attendu qu’il convient d’inviter les créanciers de ces sociétés à déclarer leurs créances au syndic dans un délai de deux mois à compter de la date de publication de ce jugement au Bulletin officiel.

Attendu que l’un des effets de l’extension de la procédure est de faire coïncider la date de cessation des paiements qui a été précédemment fixée à l’égard de la société H A avec la date de cessation des paiements de ces sociétés.

Attendu qu’il incombe au syndic d’établir un rapport complet sur la situation de l’ensemble de ces sociétés et de proposer une solution commune.

Par ces motifs,

Le tribunal, en audience publique et en première instance, statue :

– Étendre la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la société holding Al Aman à chacune des sociétés suivantes : société « A S », société « A M », société « Q », société « M J », société « M B T B », société « A N ».

-Faire coïncider la date de cessation des paiements qui a été précédemment fixée à l’égard de « H A » avec la date de cessation des paiements des autres sociétés.

-Maintenir les mêmes organes de la procédure précédente et charger le syndic de préparer un rapport sur le bilan financier, économique et social de l’ensemble de ces sociétés dans un délai maximum de 4 mois.

-Ordonner l’exécution provisoire du jugement.